Scott Dixon do závodu dobře odstartoval a Powera udržel za svými zády, ačkoliv v první zatáčce o vedení bojovali Dixon, Power a také Rahal. V první zatáčce skončily naděje na dobrý výsledek pro Castronevese, který se nevešel na dráhu, skončil v písku a spadl na konec pole. Výborně odstartoval Charlie Kimball a držel se na čtvrté pozici, až do sedmého kola, když se před něj dostal Ryan Briscoe.

Giorgio Pantano měl ambice zajet další dobrý závod, ale jeho vůz špatně držel na dráze. V 16. kole to málem odnesla Simona de Silvestro, kterou se Pantano pokoušel předjet. Skončil v únikové zóně (ne naposledy). O čtyři kola později se mimo dráhu podívali také Sato a De Oliveira po vzájemném souboji. Ale i oni udrželi vozy v chodu a na trať pace car nemusel.

Začínalo první kolo zastávek v boxech. Briscoe a Rahal stavěli společně ve 20. kole a Briscoe se dostal na třetí místo. Na De Oliveirově voze mezitím selhala palivová pumpa a ten zůstal stát na kraji dráhy. Kdo ještě nebyl v boxech, tam okamžitě spěchal, protože se dalo počítat s vyvěšením žlutých vlajek. Vedení závodu ale s odstraněním De Oliveirova vozu počkalo, až všichni jezdci absolvují zastávku.

Žlutá fáze trvala tři kola, pořadí při restartu bylo: Dixon, Power, Briscoe, Rahal, Franchitti a Kimball. Rahal se sice při restartu dostal před Briscoea, ale pak se přiřítila bowlingová koule Franchitti. Dosavadní lídr šampionátu zkusil po vnitřku zaútočit na Briscoea, ale do australského jezdce vrazil, natlačil jej na Rahalův vůz, který také skončil v únikové zóně. Přes písek to musel vzít i Kimball, takže tři Ganassiho jezdci se v jednom okamžiku místo čela závodu ocitli na jeho chvostu. Franchitti navíc dostal trest a musel se posunout na konec pole, což ovšem v reálu znamenalo jen před sebe pustit Briscoea a Rahala.

Franchitti sestřelí Briscoea a Rahala:

Nový restart byl naplánován na 28. kolo. Na pořadí Dixona a Powera se nic neměnilo, za nimi byli Jakes, Servia, Kanaan (který byl ale na jiné strategii, a ihned po zajetí pace caru musel do boxů pro palivo), Tagliani a Andretti. Dixon s Powerem své pozice udrželi. Skvěle jedoucí Jakes sice ztratil jednu příčku ve prospěch Servii, ale i tak jel výborný závod.

Franchitti zahájil stíhací jízdu a probíjel se polem. Za deset kol zvládl zdolat Rahala, Beatriz, Briscoea, Hinchcliffe, Kimballa, Mutoha a Pantana, kterého navíc trápil špatně ovladatelný vůz, a v každé zatáčce měl problém se vůbec na dráze udržet. Před zastávkami v boxech stihl zdolat ještě Meiru a stavěl 42. kole jako patnáctý, hned jak se otevřelo okno pro poslední zastávky v boxech.

Ty se nepovedly u Dale Coyne Racing a do té doby čtvrtý Jakes spadl až za Franchittiho na šestnáctou příčku. Power byl vzhledem k Franchittiho pozici spokojen s druhým místem a udržoval si přibližně 1 a půl vteřinový odstup za Dixonem. Na Andrettiho měl náskok 17 vteřin. Zastávky v boxech na tom nic nezměnily, Franchitti už byl na třinácté příčce. Tony Kanaan si musel průjezd boxy zopakovat. Podle vedení závodu byl při své zastávce příliš rychlý a dostal penalizaci.

Pořadí po zastávkách bylo Dixon, Power, Andretti, Servia, Tagliani, Bourdais, Conway, Viso, Hunter-Reay a první desítku uzavíral Sato. Franchitti měl před sebou asi nejtěžší sousto své stíhací jízdy, jezdil za Castronevesem a ten nechtěl dát svou kůži lacino. Celá skupinka od čtvrtého Servii až po třináctého Franchittiho byla sjetá do odstupu několika vteřin.

Osm kol před koncem začala skupinka bojovat. Bourdais bojoval s Conwayem, toho využil Viso a předjel na cílové rovince oba dva. Conway prohrál souboj i s Hunter-Reayem, dostal se mimo dráhu, a propadl se za Castronevese. Hunter-Reay zaútočil na Bourdaise, nenechal mu příliš místa, došlo ke kontaktu kol a Hunter-Reay odletěl do písku. Z toho se už sám nevyhrabal a vynutil výjezd pace caru.

To byla přesně situace, o kterou především Power nestál, protože Andrettiho ztráta byla záhy vymazána. Vedení závodu poslalo na dráhu čistící vozy, žlutá fáze se protáhla na tři kola, protože první restart se vinou Powera (který se včas nezařadil vedle Dixona) nepovedl, stejný počet kol zbýval při restartu do konce závodu.

Power odrazil útok Andrettiho, na Dixona nic nezkoušel. Andretti na chvíli ztratil místo ve prospěch Taglianiho, ale brzy jej opět předjel, což se povedlo i Serviovi, ale tomu Tagliani manévr vrátil. Bojovalo se i na dalších místech. Sato zkoušel předjet Visa, ale vrazil do něj, ten skončil v první zatáčce v únikové zóně a z možného nejlepšího výsledku v sezóně sešlo. V únikové zóně skončil i Meira.

Vedení závodu se rozhodlo závod dojet pod zelenými vlajkami, v místech odstavených vozů byly vyvěšeny jen místní žluté vlajky. Což ale ignoroval Castroneves a přehnal se ve druhé zatáčce před Hildebranda. Čímž věnoval dva body Franchittimu, jelikož byl za předjíždění pod žlutými vlajkami po závodě penalizován. Penalizaci po závodě dostal také Kimball, pravděpodobně za kolizi s Meirou.

Castroneves, ačkoliv tentokrát zcela neprávem, se proti své penalizaci velmi ostře ohradil po závodě na Twitteru, kde sportovního ředitele IndyCar Briana Barnharta nazval „cirkusovým klaunem“.