Franchitti udržel vedení a prvních 25 kol se bezpečně držel na prvním místě, ale právě v 25. kole o sobě poprvé dal vědět Hunter-Reay, který s Franchittim začal svádět těsný souboj. Vůz neposlouchal Marca Andrettiho a ten záhy přišel o 7. míst. Dalším, jehož vůz se nechoval podle představ, byl Ryan Briscoe, což si už v 28. kole vynutilo první pit stop. Během prvního stintu sváděli bitvu o první místo Franchitti a Hunter-Reay. Za nimi jezdil Castroneves, následovaný třemi piloty KV Racing v pořadí Barrichello, Kanaan a Viso. Vítěz z Texasu Wilson se propracoval na sedmou příčku. Newgarden odstoupil pro technickou poruchu, ale nejprve stihl v boxech přejet tlakovou pistoli, kterou mechanik nestihl stáhnout k pitwall a odpykat si za to penalizaci.

První zastávky v boxech zahájil v 60. kole Andretti. Pagenaud předvedl, jak rychle jezdec ztrácí, když pneumatiky překročí životnost. Za dvě kola se propadl ze sedmého místa na desáté, vše navíc „podpořil“ nepovedenou zastávkou u mechaniků. Kanaan stavěl v 63. kole, druhý Hunter-Reay o kolo později a lídr závodu Franchitti v 65. kole. O dvě kola později havarovala Simona de Silvestro a vynutila si první výjezd pace caru. Charlie Kimball, Rubens Barrichello a EJ Viso měli to štěstí, že zrovna byli na pitlane. Castroneves, Hinchcliffe, Dixon a Power se k zastávce teprve chystali.

Před restartem se do vedení dostali jezdci, kteří stavěli v momentě vyvěšení žluté vlajky. Vedl EJ Viso následovaný Barrichellem. Castroneves a ostatní stavějící pod žlutou vlajkou se zařadili až za Hunter-Reaye a Franchittiho. Při pitstopech se tedy Hunter-Reay dostal před dosavadního lídra závodu na 3. příčku. Poprvé na oválu se letos restartovalo dvojřad. V prvních dvou řadách ovšem byli namíchaní jezdci jedoucí o kolo zpět – Carpenter na vnějšku první řady a Conway na vnitřku druhé řady, takže Viso a Barrichello bez potíží udrželi své první dvě místa. V této fázi závodu se nejvíce dařilo Dixonovi, který se při restartu v 80. kole dostal před Castronevese ho a záhy na pátou příčku před stájového kolegu Franchittiho. Ale příliš dlouho se nezávodilo. V 93. kole začal vycházet hustý dým z vozu Justina Wilsona. Po vítězství v Texasu během testů v Iowě a závodu v Milwaukee odešla už druhá Honda ve Wilsonově autě. Hustý bílý dým a plameny šlehající z odstaveného vozu si vynutily další výjezd pace caru.

Většina jezdců toho využila k zastávkám v boxech. Jen Castroneves zůstal na trati s 30 kol používanými pneumatikami. Pokud jde o palivo, tak při zastávce v 97. kole to pro jezdce bylo na hraně. Potřebovali žlutou fázi, aby jim k dokončení závodu stačila jen jedna další zastávka. Castroneves potřeboval hodně dlouhých žlutých nebo dva pit stopy. EJ Viso se udržel v boxech na prvním místě z jezdců, kteří tankovali. Za ním dvě příčky pit stopem získal Tagliani, Barrichello naopak tři místa ztratil. Restart proběhl v 103. kole

Hunter-Reay předjel Visa a na čele byly dva žluté vozy, Castronevesův a Hunter-Reayův. Tagliani rychle ztrácel v boxech získaná místa, naopak Dixon postoupil na čtvrté místo za Visa. Ale dlouho se nezávodilo. V 108. kole Sató ztratil kontrolu nad vozem, vletěl do Jakese a oba skončili ve zdi. Nezávisle na tom navíc svůj vůz na trati odstavil Hildebrand, Chevrolet v útrobách jeho dallary se přehříval celý závod a po žluté fázi nevydržel.

Restart proběhl v 122. kole na druhý pokus. Dixon se dostal před Visa na třetí místo, jenže dlouho se z toho netěšil, záhy dostal penalizaci za ulitý start. Jak den po závodě přiznal sportovní ředitel Beaux Barfield, neprávem. V race control se totiž zpozdil záznam a Barfield viděl Dixona ulívat start při nepovedeném restartu. Při tom povedeném se ničeho nedopustil.

V 141. kole byly na konci životnosti Castronevesovy pneumatiky a ten se začal propadat. Hunter-Reay se poprvé dostal do vedení. Viso záhy získal druhou příčku. Castroneves vydržel na trati ještě 14. kol, pak musel zastavit.

Dixon v 166. kole odstartoval poslední kolo zastávek v boxech. Ty proběhly tentokrát celé pod žlutou vlajkou. Hunter-Reay zastavil v 173. kole, Viso v kole dalším. Ale právě u něj se zastávka nepovedla a po pit stopech se propadl na osmou příčku. Castroneves se vrátil na druhé místo za Hunter-Reaye, ale stále potřeboval pomoc v podobě žluté fáze. Dopředu se na třetí místo, a v 178. kole před Castronevese na druhé, dostal Tony Kanaan. Čtvrté místo patřilo Serviovi, pátý jezdil Hinchcliffe.

Start závodu musel být o hodinu a půl odložen kvůli dešti a sušení dráhy a 43 kol před koncem se na objektivech kamer objevily další kapky deště. Pro vlhkost dráhy znovu zavlály žluté vlajky. Franchitti a Dixon, v tu dobu poslední z jezdců ve stejném kole jako Hunter-Reay, si zajeli pro čerstvé pneumatiky. Zbytek jezdců vyčkával na dráze, jestli se náhodou neobjeví červená vlajka. Ale v 192. kole zavlála vlajka zelená. Jenže ne na dlouho. O tři kola později se nejspíše zlomilo zadní zavěšení Franchittimu a ten nekontrolovatelně skončil ve zdi. Odklízení trvalo do 200. kola, takže posledních 25 kol se proměnilo v závěrečný sprint.

Nikdo, už ani Castroneves, nemusel mít obavu o stav paliva. Pořadí jezdců v lead lap bylo při restartu následující: Hunter-Reay, Kanaan, Servia, Hinchcliffe, Viso, Carpenter, Tagliani, Power, Barrichello, Rahal a Dixon.

V 217. kole se Hinchciffe propracoval na stupně vítězů místo Servii. Power se po restartu rychle propadl z devátého místa na dvanácté, v lead lap byl poslední, ale jeho hlavní pronásledovatel v boji o titul Dixon dojel hned před ním.

I když díky třetímu místu se před Dixona v šampionátu dostal James Hinchcliffe, který ač z první pětky šampionátu jediný nemá na svém kontě žádný triumf, předvádí velmi vyrovnané výkony. Dvakrát dojel třetí (Long Beach a Milwaukee), dvakrát čtvrtý (St. Petersburg a Texas), třikrát šestý (Alabama, Sao Paulo a Indianapolis) a závod v Detroitu ne vlastní vinou nedokončil, tam vypadl proto, že se před jeho vozem vytrhla asfaltová záplata a poškodila zavěšení.

Ačkoliv to s týmem Chipa Ganassiho vypadalo po závodech v Indianapolisu a Detroitu skvěle, tak v Texasu a Milwaukee oba jezdci ztratili a obhájce titulu Franchitti v polovině sezóny ztrácí na Powera 69 bodů. Hunter-Reay se díky vítězství propracoval na čtvrté místo. Piloty na 2. až 5. místě dělí jen 12 bodů. Desátá příčka v cíli je pro Rubense Barrichella nejlepším umístěním na oválu v kariéře.