Start proběhl naprosto bez problémů, ale na konci prvního kola stejně musel na dráhu pace car. Ve voze Alexe Taglianiho vypověděl službu nejspíše motor Lotus a Tagliani neodjel ani polovinu prvního kola. Po krátké žluté fázi se při restartu dostal v první zatáčce mimo dráhu Conway a ztratil tři pozice. První polovina závodu příliš dramatických okamžiků nenabízela a tak se jezdci brzy uchýlili k taktizování.

Jakmile se otevřelo v 15. kole okno pro první pit stopy, zamířili do boxů Servia a Andretti. Franchitti startující z hloubi pole je následoval v 17. kole. Všichni doufali v brzkou žlutou fázi, na níž by doplatili ti, kteří ještě netankovali. Na trati se před pit stopy i začalo bojovat. Pěkný souboj sváděli Hildebrand, Pagenaud a Conway o šesté místo. Bojovali i jezdci, kteří se vrátili od svých mechaniků. Andretti záhy předjel Satóa a v 23. kole i Visa. Do tohoto souboje se brzi zapojili i Hunter-Reay a Franchitti.

Lídr závodu Castroneves zajel k první zastávce v 25. kole. Vedení převzal Hinchcliffe následovaný Dixonem. Hinchcliffeovi se zastávka příliš nepovedla a Dixon se před něj v pohodě dostal. A protože Castroneves byl s plnou nádrží a na studených pneumatikách pomalejší, zařadil se na trati až mezi Dixona a Hinchcliffea. Vedení na chvíli převzal Rahal, který slíbil v případě vítězství políbit novou sochu ženy v nadživotní velikosti v jezírku u dráhy, jenže i on brzy musel do boxů.

Polem se začal prokousávat Will Power. V 31. kole se dostal už do první pětky, když zdolal Kanaana. Power měl výhodu měkké sady pneumatik. Jeho závodní stratég Tim Cindric rozhodl odstartovat do závodu na tvrdé sadě a pak využívat jen měkkou. Většina ostatních startovala na měkké sadě a minimálně na dvě kola musela použít tvrdou.

Briscoeovi se nedařilo postupovat polem tak dobře jako Powerovi, a tak jej v 39. kole Roger Penske povolal do boxů a tím odstartoval druhé kolo zastávek v boxech. Mohla to být velmi úspěšná strategie, jelikož už o dvě kola později se Kimball po souboji s Jakesem ocitl v únikové zóně, ale udržel motor v chodu a vrátil se na dráhu, aniž by musel vyjet pace car. Dlouho se z toho neradoval, neboť už v 48. kole musel odstavit vůz kvůli technické poruše.

Mezitím probíhalo druhé kolo zastávek v boxech. Problémy měl tým Ryana Hunter-Reaye, výměna levého zadního kola se protáhla a Američan ztratil drahocenný čas. Vedoucí Dixon zastavil v 48. kole. Na dráhu se vrátil před Powera. Castroneves stavěl o kolo později, ale po zastávce byl až čtvrtý za Dixonem, Powerem a Hinchcliffem a těsně před Rahalem.

Jen co skončily zastávky, odešel motor Honda ve voze Satóa. Ten formuli odstavil na výjezdu ze sedmé zatáčky u svodidel. Na chvíli to vypadalo, že na trať znovu zamíří pace car, ale Beaux Barfield se rozhodl počkat s odklizením vozu, až nastane situace, že pace car skutečně na dráhu bude muset vyjet. Týmy si na střídmější používání pace caru ještě nezvykly, a byl to Roger Penske, kdo svého jezdce při vidině možné neutralizace závodu okamžitě povolal do boxů. Když se snažil rozhodnutí odvolat, byl již Briscoe na pit lane. Což znamenalo, že bude muset stavět ještě jednou, protože palivo mu do konce nevystačí. Záhy se v boxech objevil také Kanaan, ale u něj šlo o poruchu vozu. Po rychlé opravě mohl pokračovat.

Strategie pro Briscoea mohla přeci jen zafungovat, neboť v 60. kole se na dráze objevil úlomek předního přítlačného křídla z vozu Josefa Newgardena, který nováček z týmu Sarah Fisher urazil o Eda Carpentera. Ale přestože úlomek ležel na dráze, ani teď Barfield nevyslal pace car. V dalším kole se o to málem zasloužil Wilson, který nezvládl vůz, dostal hodiny, ale udržel motor v chodu a mohl pokračovat.

To už nastala chvíle pro poslední zastávky v boxech. Z čela je odstartoval v 65. kole Pagenaud. Společně s ním stavěl Bourdais, který se i s motorem Lotus pohyboval na chvostu první desítky. Power stavěl v 66. kole, Dixon na trati zůstal ještě o kolo déle, jenže při jeho pit stopu měl tým potíže se sundáním jedné za zadních pneumatik. Dixon se tak propadl za Powera. V únikové zóně zůstal stát Lotus Katherine Legge. V tu chvíli ještě vedoucí dvojice Castroneves a Rahal nebyla u mechaniků. Kdyby teď zavlály žluté vlajky, tak by museli čekat až na seřazení všech vozů za zpomalovacím vozem a propadli by se po pit stopu na konec pořadí. Ale Barfield s vysláním pace caru počkal do momentu, kdy oba vjeli do boxů, aby zaváděcí vůz závod ovlivnil co nejméně.

Žlutá fáze se protáhla na sedm kol, protože kromě Legge byl odklízen i Satóův monopost. Před restartem vedl Power. Za ním nebyl vůz Dixona, ale o kolo zpět jedoucí Viso. Castronevese, který se vrátil před Hinchcliffea na třetí místo, od vedoucí dvojice odděloval Carpenter. Tohle ředitelství závodu vyřešilo tak, že jezdce mimo pořadí nechalo projet boxy a tím po restartu umožnilo bojovat jezdcům bez toho, aby se mezi ně motali o kolo pomalejší jezdci.

Restart proběhl šestnáct kol před cílem. Power vedení udržel. Hinchcliffe měl problémy a dostal se před něj Rahal s Pagenaudem. Barrichello získal tři pozice. Naopak Bourdais vypadl z první desítky na 12. místo. Za ním se pohyboval další Lotus, tentokrát týmu Lotus DRR a řízený Serviou, který i s pomalým motorem předjel úřadujícího šampiona Franchittiho, byť ten mu to hned vrátil. Jezdci proměnili posledních 15 kol v napínavou podívanou se spoustou dramatických a pěkných soubojů.

Na konci první desítky bojovali Conway, Barrichello a Hunter-Reay. Hildebrandovi to nejelo a Bourdais s Franchittim si na něm smlsli. Rahal vyvíjel pořádný tlak na Castronevese. Naštěstí letos byla zmírněna pravidla o blokování, takže do soubojů nezasáhla žádná penalizace. Na konci první desítky se jezdci sjížděli za Andrettim. Barrichellovi se podařilo dostat se před něj čtyři kola před cílem. Bourdais vyvrátil, že se na Barber Motorsports Parku dá předjíždět jen v páté zatáčce a Andrettiho zdolal při nájezdu na cílovou rovinku přímo před zraky svého šéfa Jaye Penskeho. Do souboje o třetí místo se zapojil i Pagenaud, ale v předposledním kole Castroneves Rahalův útok odrazil a na jejich pořadí se už nic nezměnilo.

Mezitím si v klidu s třívteřinovým náskokem na čele dojel pro vítězství Power. Dixon se spokojil s tím, že letos podruhé obsadil stříbrnou příčku. I tak je to pro něj nejlepší vstup do sezóny od roku 2007, kdy byl také v prvních dvou podnicích druhý. Castroneves díky třetímu místu o dva body prozatím udržel před Dixonem vedení v šampionátu. Vítězný Power postoupil na třetí příčku. Pátý v cíli Pagenaud vylepšil své osobní maximum v IndyCar Series a coby nejlepšímu nováčkovi mu patří pátá příčka i v šampionátu. Osmý Barrichello se poprvé v IndyCar dostal do první desítky. To se nakonec v posledních zatáčkách podařilo i obhájci titulu Franchittimu, když zdolal Andrettiho a dojel desátý. V šampionátu mu patří až 11. místo se ztrátou 49 bodů na Castronevese. Devátý v cíli Bourdais získal pro Lotus první umístění v elitní desítce a potvrdil své kvality i se špatnou technikou.